В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят в
Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
Статьей 1176 ГК РФ определяется порядок наследования долей (вкладов) в имуществе коммерческих организаций. Положения данной статьи необходимо рассматривать в совокупности с другими положениями Гражданского кодекса, а также иных нормативных актов, которые регулируют правовое положение отдельных видов юридических лиц.
а) порядок наследования после смерти участника полного товарищества
Наследование доли участника полного товарищества регулируется с учетом норм ст. 78 ГК РФ.
В случае смерти участника полного товарищества (полного товарища) в состав наследства входит его доля в складочном капитале товарищества, что соответствует праву наследника стать участником такого товарищества.
А поскольку, для полного товарищества характерно личное участие его участника в управлении делами товарищества, поэтому большую роль в товариществе имеет сама личность каждого из его участников, а именно его имущественное положение и деловые качества. В соответствии с этим, товариществу может быть не выгодно принятие наследника в состав товарищества. Поэтому, в п. 2 ст. 78 ГК РФ предусмотрено, что в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других его участников. Если наследнику отказано в таком согласии, то ему должна быть выплачена стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле умершего участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором (где стоимость имущества может быть заменена выдачей соответствующей ей части имущества в натуре).
А так как наследственное преемство предполагает переход от наследодателя к наследнику не только прав, но и имущественных обязанностей (а для товарищества характерна солидарная субсидиарная ответственность участников по его долгам всем своим имуществом), то в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК наследник в пределах стоимости перешедшего к нему имущества наследодателя несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы сам выбывший из него участник.
б) порядок наследования после смерти участника в товариществе на вере
- что касается полных товарищей как участников товарищества на вере, то в соответствии с п. 2 ст. 82 ГК РФ возможность наследования их доли определяется теми же правилами, что и наследование доли полных товарищей в полном товариществе (т.е. в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК)
- в случае смерти вкладчика в товариществе на вере в состав наследства входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла такая доля автоматически становится вкладчиком такого товарищества. В данном случае согласия остальных участников на его принятие в товарищество в качестве вкладчика не требуется, так как личность вкладчика не имеет существенного значения, поскольку последний не принимает участия в хозяйственной деятельности товарищества и его управлении (п. 2 ст. 84 ГК РФ) и его ответственность по обязательствам товарищества ограничена размером его вклада. Причем, участие в товариществе в качестве вкладчика – это право наследника, а не обязанность. Поэтому, если наследник не желает быть вкладчиком в товариществе на вере, то по окончании финансового года он вправе выйти из товарищества и получить унаследованный им вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором (п. 2 ст. 85 ГК).
в) порядок наследования после смерти участника общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)
Наследование доли участника ООО определяется с учетом норм ст. 93 ГК и положений ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[20].
В случае смерти участника ООО в состав наследства входит его доля в уставном капитале общества (п. 7 ст. 21 Закона).
Уставом данного ООО может быть предусмотрено, что в качестве условия перехода доли к наследнику выступает наличие согласия остальных его участников. Такое согласие должно быть передано наследнику в письменной форме в течение 30 дней с момента обращения наследника к участникам общества или иного срока, определенного уставом общества. Также считается согласием, если в течение данного срока наследником не был получен письменный отказ в согласии ни от одного из участников общества.
В случае отказа на переход доли в уставном капитале общества, наследнику в течение одного года с момента перехода доли к обществу должна быть выплачена действительная стоимость доли наследодателя на момент смерти, либо выдано имущество в натуре на такую стоимость. Если на момент смерти участника ООО оплата вклада в уставный капитал общества была внесена наследодателем не в полном объеме, то наследнику выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
При этом, стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором умер наследодатель.
Аналогичные положения о переходе доли в уставном капитале к наследникам умершего участника применяются и в отношении наследования после смерти участника общества с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ).
г) наследование после смерти участника акционерного общества
Порядок наследования после смерти акционера определяется с учетом норм ст. 96 – 97 ГК РФ, положений ФЗ «Об акционерных обществах»[21], ФЗ от 22.04 96 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[22].
Поскольку акционерное общество как юридическое лицо наиболее обособлено от своих участников, т.к. оно создается не с целью личного участия акционеров в деятельности общества, а для объединения их имущественных вкладов, закрепленных в ценных бумагах – акциях, поэтому АО свойственен наиболее простой порядок приема участников в общество.
В состав наследства после смерти участника АО входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками данного АО. Таким образом, наследник, приобретая вещное право на наследуемую ценную бумагу – акцию, приобретает и статус акционера общества, что означает приобретение им имущественных и неимущественных прав в отношении этого акционерного общества (так, если к наследнику перешли голосующие акции, то наследник приобретает не только право на получение дивидендов, но и право на участие в управлении делами этого АО). При этом, особое внимание следует обратить на порядок наследования в закрытых акционерных обществах, в отношении которых закон допускает возможность перехода акций ЗАО к наследникам умершего акционера.
Исключением из данного положения является случай, когда к наследнику переходят акции акционерных обществ работников (народных предприятий). Народное предприятие обязано выкупить у наследника умершего работника-акционера, а наследник обязан продать народному предприятию унаследованные им акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение 3-х месяцев с момента приобретения наследства, либо по договорной цене работникам такого предприятия, если это не противоречит уставу данного предприятия (п.10 ст.6 ФЗ от 19.07.98 г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»)[23].
д) наследование после смерти члена производственного кооператива:
Порядок наследования после смерти члена производственного кооператива устанавливается с учетом норм ст. 111 ГК РФ, ст.7 ФЗ от 8.05.96 г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах»[24].
В состав наследства после смерти члена производственного кооператива входит его пай.
В соответствии с п. 4 ст. 111 ГК и ст. 7 Закона в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. Если наследнику отказано в приеме в члены кооператива, то ему выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива и причитающиеся ему другие выплаты – премии, заработная плата и иные выплаты.
Подводя итог по вопросу о порядке наследования после смерти участника любой из выше перечисленных коммерческих организаций необходимо отметить, что доля участника товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также члена производственного кооператива должна определяться на момент его смерти, а не на момент принятия наследниками наследства.
Постановление Президиума Минского областного суда от 16 мая 2007 г. Согласно законодательству, в состав наследства участника общества с ограниченной либо дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, а не в имущественном комплексе (предприятии), на базе которого это общество функционирует
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА МИНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
Согласно законодательству, в состав наследства участника общества с ограниченной либо дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, а не в имущественном комплексе (предприятии), на базе которого это общество функционирует
В заявлении суду Б. указал, что М. и З. получили от него в долг 8 млн. руб. которые обязались возвратить в установленный в письменной расписке срок. Поскольку взятые обязательства ответчики не исполнили, он просил взыскать сумму долга, проценты за неправомерное пользование денежными средствами и судебные расходы.
Определением суда к участию в деле в качестве соответчика был привлечен З.В. как наследник умершего должника З.
Решением суда Борисовского района и г. Борисова иск удовлетворен постановлено с каждого ответчика взыскать в пользу истца по 4 млн. руб. долга, проценты за неправомерное пользование денежными средствами и судебные расходы по делу.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Минского областного суда решение оставлено без изменения.
Заместителем Председателя Верховного Суда принесен протест на отмену судебных постановлений с направлением дела на новое рассмотрение.
Протест удовлетворен постановлением президиума Минского областного суда 16 мая 2007 г. по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 1088 ГК в состав наследства участника общества с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
При этом действительная стоимость переданной по наследству доли в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, определяемой в порядке, установленном законодательством (в том числе приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 20 января 2000 г. № 24), пропорционально размеру этой доли.
Удовлетворяя иск в отношении ответчика З.В. суд исходил из того, что он принял после смерти брата наследство в виде доли (99 %) в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью Строитель ЛВЗ в размере 10 721 280 руб. и должен в этом объеме отвечать по долгам наследодателя.
Однако полный объем наследства, открывшегося после смерти должника З. (включая предметы домашней обстановки и обихода), суд не установил, а стоимость унаследованной доли в уставном фонде ОДО определил по сведениям, указанным в выданном ответчику свидетельстве о праве на наследство.
Вместе с тем имеющиеся в деле документы содержали противоречивую информацию о размере уставного фонда ОДО и полноте формирования фонда, поэтому достоверность таких сведений требовала проверки и оценки судом. Кроме того, выданное ответчику свидетельство о праве на наследство впоследствии признано недействительным, а в повторно выданном свидетельстве указана стоимость наследственного имущества в размере 25 245 руб. что значительно отличается от прежней.
Правовой оценки факту выдачи нового свидетельства о праве на наследство суд не дал и не установил действительную стоимость унаследованной ответчиком доли в уставном фонде общества по состоянию на день открытия наследства, а также объем формирования уставного фонда ОДО.
Данные недостатки судебного разбирательства являются существенными, поскольку наследник несет ответственность по долгам наследодателя лишь в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (п. 1 ст. 1086 ГК). Поэтому решение по иску Б. вынесенное без выяснения действительной стоимости наследства, полученного наследником одного из должников, нельзя признать правильным.
Поскольку при рассмотрении заявленных требований судом не учтены все факты, являющиеся предметом доказывания и имеющие значение для правильного разрешения дела, судебные постановления были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Категории
Статья 1176 ГК РФ. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
Новая редакция Ст. 1176 ГК РФ
1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Комментарий к Ст. 1176 ГК РФ
1. Комментируемая статья регулирует порядок перехода по наследству прав участия в коммерческих организациях, в которых участники (учредители) имеют обязательственные права в отношении этих юридических лиц. Следует обратить внимание на некоторые терминологические неточности, которыми в избытке страдает ст. 1176 ГК РФ. Прежде всего, с точки зрения правил русского языка указание слова в скобках в тексте рядом с подлежащим следует воспринимать как синоним последнего. Применительно к содержанию анализируемой нормы это не так, в частности, "доля" не синоним "пая", между "уставным" и "складочным" капиталом имеются существенные различия, "участник" и "член" также не синонимы.
2. Особенности наследования прав участия в соответствующей организации определяются в зависимости от того, какое значение придается личности в деятельности этой организации. В частности, личность полного товарища имеет существенное значение, в связи с чем вступление в полное товарищество наследника возможно исключительно с согласия остальных полных товарищей, в свою очередь личность акционера не имеет для деятельности общества никакого значения, поэтому наследник станет акционером независимо от чьего бы то ни было согласия. Более детальное регулирование наследования прав участия в коммерческих организациях содержится в Общей части ГК РФ (например, нормы о полном товариществе) либо в специальных законах (например, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Другой комментарий к Ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации
1. Новые экономические отношения в стране обусловили широкое участие граждан в хозяйственных обществах, товариществах, производственных кооперативах. Статус участника коммерческой организации влечет возникновение у граждан определенных имущественных прав. В связи с этим приобретают особую актуальность вопросы правового регулирования отношений по переходу этих прав в порядке наследственного правопреемства.
Хозяйственные товарищества и общества, а также производственные кооперативы являются юридическими лицами, наделены общей правоспособностью и имеют в частной собственности обособленное имущество, их уставный (складочный) капитал разделен на доли (вклады) участников (учредителей), а также доли в имуществе производственного кооператива. Участник хозяйственного общества или товарищества, а также производственного кооператива не имеет вещных прав на имущество соответствующего юридического лица. Даже в том случае, когда в оплату акций (пая, вклада) было внесено его имущество, участник общества утрачивает право собственности на это имущество, так как оно переходит в собственность самой организации. В связи с участием в образовании имущества указанных юридических лиц учредители (участники, члены) приобретают в отношении этих юридических лиц обязательственные права (ст. 48, 50 ГК РФ).
Законом может быть запрещено или ограничено право отдельных категорий граждан на участие в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ (п. 4 ст. 66, п. 2 ст. 69, п. 3 ст. 82, п. 1 ст. 107 ГК РФ).
В комментируемой статье законодатель попытался установить наиболее общие правила перехода прав наследодателя, связанных с участием в коммерческой организации. В силу имеющейся специфики указанных юридических лиц наследование прав, связанных с участием в той или иной коммерческой организации, имеет определенные особенности.
От организационно-правовой формы юридического лица зависит состав переходящих по наследству прав (доля в складочном (уставном) капитале, акции акционерного общества, доля в имуществе производственного кооператива).
Можно выделить два различных подхода к регулированию наследования прав, связанных с участием наследодателя в полном товариществе или полного товарища в коммандитном товариществе, в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, в производственном кооперативе, с одной стороны, и прав, связанных с участием наследодателя в акционерном обществе и вкладчика коммандитного товарищества, с другой стороны.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Доля полного товарищества (вклад вкладчика-коммандитиста) в складочном капитале, принадлежащая умершему, и связанные с ней права входят в состав наследуемого имущества.
Переход доли в складочном капитале в полном или коммандитном товариществе возможен с согласия его полных товарищей. Право на долю в складочном капитале и право на участие в товариществе неразрывно связаны. При передаче доли иному лицу к нему переходят права, принадлежавшие наследодателю. Поскольку право на долю в складочном капитале переходит в порядке наследственного правопреемства во всех случаях, возникает необходимость специально предоставить товарищам возможность одобрить нового участника товарищества или отклонить его кандидатуру (п. 2 ст. 78 ГК РФ). Поэтому полные товарищи могут принять либо нет нового полного товарища - наследника. Во втором случае применяется ст. 78 ГК о порядке и условиях выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле умершего в складочном капитале товарищества.
При вступлении в права наследования следует также помнить, что полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам полного товарищества. Лицо, принявшее наследство и ставшее полным товарищем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам товарищества, возникшим до момента его вступления в товарищество (ст. 75 ГК РФ), в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего полного товарища.
Следует учитывать, что полными товарищами полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Данное правило применяется в случае наследования как по закону, так и по завещанию, т.е. наследниками не могут стать юридические лица хотя и указанные в завещании, но имеющие организационно-правовую форму некоммерческой организации.
При наследовании гражданином, не зарегистрированным в качестве предпринимателя, последний вправе либо получить стоимость имущества, соответствующую доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества, либо, поскольку в законе не указано иное, зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и с согласия остальных товарищей стать участником товарищества.
Кроме того, лицо может быть участником только одного полного товарищества (ст. 69 ГК РФ), т.е. наследник, являющийся полным товарищем в ином товариществе, не может стать полным товарищем при наследовании прав умершего полного товарища в данном товариществе.
В комментируемой статье не указано, каким образом следует поступить, если имеется несколько наследников, претендующих на долю умершего в товариществе, отвечающих требованиям к полным товарищам. Как представляется, в данной ситуации доля умершего может быть передана наследникам и по частям - с согласия остальных полных товарищей. При этом размер доли каждого наследника и порядок его определения устанавливаются в соответствии с законодательством о наследовании и учредительным договором товарищества (п. 2 ст. 70 ГК РФ), если иное не установлено в законе.
Необходимо также обратить внимание, что в фирменном наименовании товарищества должно содержаться указание на имена (все или несколько) полных товарищей. В случае наследования прав, связанных с участием в товариществе, может потребоваться изменить наименование.
Вкладчики в отличие от полных товарищей наследуют имущество по другим правилам. Вкладчиками могут быть любые граждане. Поскольку их участие в совместной деятельности товарищей не является обязательным, наследники вклада становятся вкладчиками - участниками коммандитного товарищества во всех случаях. Согласия иных участников товарищества или самого товарищества не требуется.
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью.
По общему правилу наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами (открытого или закрытого) акционерного общества.
У акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию. В соответствии со ст. 128 ГК акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества, установленных законом и уставом общества. Объем прав акционера, соответственно, зависит от вида акции.
Приобретение такого статуса в порядке наследственного правопреемства ни в коей мере не зависит от воли как других акционеров данного акционерного общества, так и самого акционерного общества.
При наследовании акций следует учитывать, что законом или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ). Если же эти лимиты после перехода части акций по наследству превышены, то акционер обязан произвести отчуждение избыточных акций (ст. 7 Закона об акционерных обществах).
Наследование акций общества несколькими лицами обычно затруднений не вызывает, поскольку акции могут быть любым способом распределены между наследниками по их согласию и в соответствии с законом. С вступлением в силу новой редакции Закона об акционерных обществах появилась правовая регламентация дробных акций, которые дают акционеру - их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции (абз. 2 п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах), вызывающая немало вопросов практического характера. Поэтому представляется целесообразным делить наследуемые акции на дробные части, что существенно снизит их ценность.
Наследование прав умершего, связанных с участием в обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью, обусловлено получением согласия на это остальных членов общества.
В соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале общества переходит к наследникам умершего наследодателя в том случае, если уставом общества не предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. В тех случаях, когда необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. В случае отказа участников общества в согласии на переход доли к наследникам она переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
4. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. Если же наследнику отказано в приеме или это исключено по уставу кооператива, наследник вправе требовать выплаты стоимости пая умершего члена кооператива в порядке, предусмотренном ст. 111 ГК. При этом, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 111 ГК согласие остальных кооператоров требуется при передаче пая или его части наследнику, не являющемуся членом кооператива, можно сделать вывод, что наследование членом кооператива пая умершего наследодателя в данном кооперативе согласия членов кооператива не требует, если иные ограничения не предусмотрены уставом кооператива.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Для получения свидетельства о праве на наследство согласие других участников общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или о получении им от общества действительной стоимости унаследованной доли.
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 15.01.2014 по делу N 33-198/2014
Судья Соловьев А.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:
председательствующего Мазановой Т.П.,
судей Лоскутовой Н.С.,
при ведении протокола помощником судьи Северьяновой Е.Д.,
рассмотрела в открытом судебном заседании 15.01.2014 г. гражданское дело по иску С.Л.М. к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЛО" о восстановлении срока для принятия наследства и признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "СОЛО",
по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО "СОЛО" на решение Ленинского районного суда г. Нижний Тагил Свердловской области от 30.09.2013 г.
Заслушав доклад судьи Лоскутовой Н.С. объяснения представителя ответчика ООО "СОЛО" Р. поддержавшую доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
установила:
С.Л.М. обратилась в суд с иском к ООО "СОЛО" о восстановлении срока для принятия наследства, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "СОЛО".
В обоснование иска указала, что является наследником первой очереди по закону после смерти сына <. >, умершего <. >, и фактически приняла наследство умершего.
На момент смерти наследодатель <. > являлся участником ООО "СОЛО" и ему принадлежала доля в уставном капитале общества.
Однако о принадлежности умершему сыну <. > доли в уставном капитале ООО "СОЛО" она узнала лишь в <. >, после чего обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.
При этом ответчик ООО "СОЛО" против перехода доли умершего <. > к наследнику возражает.
В ходе производства по делу к участию в деле в качестве соответчика привлечено ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области в качестве третьих лиц привлечены участники ООО "СОЛО" А. Б. В. Г. Д. Е. брат умершего наследодателя <. > - С.А.Н. а также нотариус нотариальной палаты Нижнетагильского территориального округа Свердловской области Л.
В судебном заседании представитель истца К. исковые требования истца С.Л.М. поддержала.
Решением Ленинского районного суда г. Нижний Тагил Свердловской области от 30.09.2013 г. исковые требования С.Л.М. удовлетворены.
С.Л.М. признана принявшей наследство, открывшееся после смерти ее сына <. >, умершего <. > в <. > за С.Л.М. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "СОЛО". При этом судом указано, что указанное решение является основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО "СОЛО" в Едином государственном реестре юридических лиц.
С решением суда от 30.09.2013 г. не согласилось ООО "СОЛО", представитель которого М. обратилась в суд с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ответчик ООО "СОЛО" просит решение суда от 30.09.2013 г. отменить ввиду неправильного применения судом норм материального права и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований С.Л.М.
В качестве оснований для отмены решения суда представитель ответчика ООО "СОЛО" М. ссылается на то, что в силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 7.16, 7.7 Устава ООО "СОЛО" переход долей в уставном капитале ООО "СОЛО" к наследникам возможен только при наличии согласия на это со стороны других участников Общества.
Между тем истец С.Л.М. к другим участникам общества о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам после смерти <. > не обращалась, участники ООО "СОЛО" согласие на переход доли <. > к его наследникам не выразили.
Полагает, что при таких обстоятельствах переход доли в уставном капитале Общества к наследникам не допускается.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СОЛО" Р. доводы апелляционной жалобы поддержала.
Истец С.Л.М. представитель ответчика ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области, третьи лица А. Б. В. Г. Д. Е. С.А.Н. Л. в заседании суда апелляционной инстанции не явились, были извещены о времени и месте судебного заседания в порядке ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посредством направления почтового извещения, телефонограммами и размещения информации на сайте Свердловского областного суда, ходатайств об отложении разбирательства дела, доказательств уважительности причин неявки в суд апелляционной инстанции не поступало. В этой связи судебной коллегией определено о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что <. > умер <. >.
Со смертью <. > открылось наследство.
Истец С.Л.М. приходилась умершему <. > родной матерью, на день смерти проживала вместе с наследодателем и пользовалась принадлежащим ему имуществом.
С учетом указанных обстоятельств суд признал С.Л.М. принявшей наследство после смерти сына <. >.
Решение суда в указанной части ответчиком не обжалуется и предметом проверки суда апелляционной инстанции не является.
Согласно п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Из представленных материалов дела следует, что наследодатель <. > на день смерти являлся участником ООО "СОЛО" и ему принадлежала доля в уставном капитале Общества.
В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.
Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, в силу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.
В связи с этим ссылки Заявителя на то, что переход долей в уставном капитале ООО "СОЛО" к наследникам участника Общества возможен только при наличии согласия на то со стороны других участников ООО "СОЛО", также не могут быть приняты во внимание, поскольку такое несогласие не может лишать С.Л.М. права на наследство, как такового, и не исключает возможность удовлетворения требования Истицы о признании ее права на Долю в порядке наследования, а вопросы приобретения Истицей статуса участника Общества и реализации С.Л.М. связанных с данным статусом корпоративных прав не являются предметом спора по настоящему делу.
С учетом изложенного выводы суда о том, что оспариваемое решение является безусловным основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО "СОЛО" в Едином государственном реестре юридических лиц, сделано за пределами заявленных истцом исковых требований и решение суда в указанной части подлежит изменению.
В остальной части выводы суда основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, в силу чего у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения по доводам апелляционной жалобы, которые основаны на неправильном толковании ответчиком норм материального права.
Руководствуясь ст. 327.1, ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области от 30.09.2013 г. изменить в части, исключив из резолютивной части решения вывод о том, что решение суда является основанием для внесения изменений в сведения об учредителях ООО "СОЛО" в Едином государственном реестре юридических лиц.
В остальной части решение Ленинского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области от 30.09.2013 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СОЛО" - без удовлетворения.
Судьи
Н.С.ЛОСКУТОВА
М.Н.БЕЛЯЕВА
Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Комментарий к Ст. 1176 ГК РФ
1. В состав наследственного имущества могут входить имущественные права, возникшие в результате участия гражданина-наследодателя в юридических лицах. Комментируемая статья определяет правила наследования прав, связанных с участием гражданина в коммерческих юридических лицах - хозяйственных товариществах и обществах, а также в производственных кооперативах.
2. В случае если наследодатель являлся участником полного товарищества к его наследникам переходит его для в складочном капитале. При этом в соответствии со ст. 76 ГК РФ само товарищество может продолжать свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников. Поскольку отношения в полном товариществе построены на лично-доверительных началах, в п. 2 ст. 78 ГК РФ содержится правило, согласно которому в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Если же такое согласие не достигнуто, наследнику умершего участника должна быть выплачена стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительном договором.
Выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре по соглашению между наследником и участниками товарищества. В соответствии со специальными правилами абз. 2 п. 1 ст. 78 ГК РФ причитающаяся наследнику часть имущества товарищества или ее стоимость должны быть определены по балансу. Моментом, на который должен быть составлен баланс, следует считать день открытия наследства, т.е. день, с которого принятое наследство признается принадлежащим наследнику (п. 4 ст. 1152 ГК). К сожалению, действующее законодательство не содержит специальных правил, которые обеспечили бы защиту интересов наследников участника полного товарищества. Исполнитель завещания или нотариус вправе передать имущество, входящее в наследственную массу, в том числе имущественные права, в доверительное управление (ст. 1173 ГК). Однако доверительный управляющий не может заместить умершего в полном товариществе, что не дает ему полномочий требовать от участников товарищества составления баланса в целях подсчета стоимости причитающейся наследникам доли умершего. Представляется, что такое полномочие должно быть прямо закреплено в законе как мера по охране наследственного имущества, которую вправе принять нотариус или душеприказчик.
Наследник участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества (п. 2 ст. 75 ГК).
Правила, относящиеся к наследованию доли в складочном капитале, принадлежавшей участнику полного товарищества, применяются также в случае смерти полного товарища в товариществе на вере.
3. В случае смерти участника общества с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам его участников допускается только с согласия остальных участников общества. При отказе в согласии на переход доли у наследников возникает право требовать у общества выплатить им действительную стоимость доли в уставном капитале или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 ГК).
Пункт 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительно устанавливает, что при несогласии участников общества на переход доли к наследникам доля, принадлежавшая умершему участнику общества, переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с согласия наследников выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется доверительным управляющим наследственным имуществом, с которым заключен договор в порядке, предусмотренном ст. 1173 ГК РФ.
Положения о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью распространяются также на случаи наследования долей в капитале обществ с дополнительной ответственностью.
Иные правила установлены комментируемой статьей применительно к случаям наследования доли в складочном капитале товарищества на вере. Указанная доля наследуется, при этом наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере и приобретает права, установленные ст. 85 ГК РФ.
4. В случае если в состав наследственной массы входят акции, они переходят к наследникам, которые становятся участниками акционерного общества. Моментом перехода прав в соответствии с правилом, установленным п. 4 ст. 1152 ГК РФ, следует считать день открытия наследства, т.е. день, с которого принятое наследство признается принадлежащим наследнику.
Однако в период с момента открытия наследства до момента окончательного выяснения круга наследников и оформления ими своих наследственных прав объективно существует неопределенность в отношении правообладателей акций, принадлежавших умершему. В это время возникает необходимость осуществления прав по акциям, что требует передачи акций, входящих в наследственную массу, в доверительное управление на основании ст. 1173 ГК РФ.
Доверительное управление акциями, а также долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (обществ с дополнительной ответственностью) представляет собой вариант доверительного управления по основаниям, предусмотренным законом (ст. 1026 ГК). Доверительный управляющий, которому в соответствии с договором переданы указанные объекты управления, вправе осуществлять все правомочия участника общества (акционера), в том числе реализовывать право голоса. В то же время возможности управляющего, включая возможность распоряжения такими объектами, могут быть ограничены договором (п. 1 ст. 1020 ГК).
5. В случае смерти члена производственного кооператива его пай входит в наследственную массу. При этом наследники умершего могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Кроме того, п. 3 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ О производственных кооперативах устанавливает право наследников на получение причитавшейся умершему члену кооператива заработной платы, премий и доплат. Следует, однако, иметь в виду, что правила наследования подлежавших выплате наследодателю, но не полученных им при жизни по какой-либо причине сумм заработной платы и приравненных к ней платежей установлены ст. 1183 ГК РФ.
-----------
Собрание законодательства РФ. 1996. N 20. Ст. 2321.
Источники:
, , , ,
Следующие
- Восстановление срока исковой давности по наследству
- Вступить в наследство на автомобиль после 6 месяцев
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
