Смерть одного из учредителей ооо порядок принятия наследства
Кому достанется доля в ООО после смерти участника
В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.
Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?
Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.
Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:
Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию. внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.
Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства.
Необходимые документы
Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.
Пакет документов для вступления в наследство:
Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:
Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.
Наследование доли
С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.
С момента подтверждения прав на наследование доли ООО наследник должен сообщить об этом другим учредителям.
Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:
Смерть единственного учредителя
Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.
Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется предприятие, доля в ООО или ценные бумаги, нотариус, в соответствии со ст. 1026 настоящего Кодекса, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.
Что делать, если наследников нет
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.
Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.
Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.
Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.
Наследование ООО после смерти единственного учредителя
Наследование ООО с единственным учредителем -непростая процедура, которая может затянуться на достаточно продолжительный период. Что делать в этой ситуации претенденту на наследство? Как обеспечить бесперебойную работу предприятия? На эти и другие вопросы, связанные с долей умершего участника ООО, мы дадим ответы в этой статье.
Что делать, если учредитель ООО умер
В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:
При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).
В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).
Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).
ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (п остановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе.
Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя
Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.
ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего.
Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:
Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.
В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника - в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.
Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением
Зачастую возникают ситуации, когда умирает участник, а никто из наследников не обращается к нотариусу, чтобы открыть наследственное дело. Соответственно, ни наследники, ни нотариус не ставят вопрос о применении охранительных мер, в частности в виде заключения договора ДУ. Однако предприятие продолжает работать и может крайне нуждаться в подобных мерах. Вполне обоснованно, что само общество можно рассматривать в данной ситуации как заинтересованное.
Итак, кто еще (помимо названных в законе лиц) может просить нотариуса о договоре ДУ:
Кто же может в этой ситуации выступать доверительным управляющим?
ВАЖНО! Доверительным управляющим не может быть назначен претендент на наследство, так как он является выгодоприобретателем (п. 3 ст. 1015 ГК РФ).
Как быть, если выгодоприобретателем по договору ДУ указан один наследник, а впоследствии был обнаружен другой наследник той же очереди? Ответ дается в определении ВС РФ от 07.07.2015 № 78-КГ15-7: все вновь выявленные наследники должны быть указаны в договоре ДУ. В том же судебном акте указывается на необходимость получения согласия на ДУ со стороны законного представителя несовершеннолетнего наследника.
Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий
Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.
Приведем примерный алгоритм действий:
- Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
- Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
- Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
- Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
- Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
- Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. д п. 1 ст. 5 закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
- Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
- Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования.
Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО
Затронем еще один немаловажный вопрос, связанный со смертью единственного участника в ООО. Он возникает тогда, когда ДУ в ООО так и не назначено, других участников нет, соответственно, в период, пока наследники полностью не вступят в свои права, предприятие остается без высшего органа управления.
В это время работа исполнительного органа может быть в некоторой степени затруднена, а иногда и практически невозможна. По этой причине либо в связи с иными обстоятельствами руководитель предприятия может захотеть покинуть свой пост. По общему правилу руководитель предприятия подает заявление об увольнении по собственному желанию участнику ООО. В рассматриваемой же ситуации участника больше не существует.
ВАЖНО! По общему правилу предупредить об увольнении работник должен не менее чем за 2 недели. Однако для руководителей предприятий предусмотрены иные обязательства. Согласно ст. 280 ТК РФ они подают заявление не менее чем за 1 месяц.
Руководитель может подать такое заявление:
Полномочия доверительного управляющего
Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).
Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:
Закон не предусматривает каких-либо ограничений прав доверительного управляющего, связанных с принятием решений по вопросам, отнесенным к компетенции участника ООО. Например, доверительный управляющий вправе снять с должности руководителя организации и назначить на нее другое лицо. В качестве руководителя организации может быть назначен и претендент на наследство - законодательство это не запрещает.
ВАЖНО! Доверительный управляющий не вправе продать полученную в управление долю, так как его деятельность может быть направлена только на охрану наследуемого имущества (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/2015).
В заключение еще раз отметим, что после смерти единственного участника ООО необходимо осуществить комплекс мероприятий, связанных с вступлением в наследство. Начать нужно с обращения к нотариусу для открытия дела. Он же может принять необходимые меры, призванные обеспечить сохранность имущества. Среди них - учреждение доверительного управления долей в ООО.
Популярные материалы раздела
02.03.2017 Иностранное юридическое лицо как учредитель ООО - проблемы
Отчуждения доли в ООО при смерти одного из учредителей
Как сделать отчуждения доли в уставном капитале, если один из учредителей умер, а родственники не претендуют на эту долю и не вступают в права на наследство, мы готовы выплатить стоимость данной доли родственникам. Как правильно все оформить
18 Сентября 2012, 11:10 Максимова Оксана, Город не указан
Ответы юристов (2)
Самым оптимальным вариантом будет принятие наследства наследниками с последующей продажей доли или выходом из общества ,если уставом вообще предусмотрен переход доли к наследникам (может быть предусмотрено, что вместо доли им автоматически выплачивается действительная стоимость доли).
Пока они не приняли наследство, доля будет в подвешенном состоянии.
Переговорите с родственниками участника, чтобы они приняли наследство, иначе доля уйдет к РФ, как выморочное имущество (ст. 1151 ГК РФ).
Объясните им, что выплатите им стоимость доли.
Больше законных вариантов решения этого вопроса нет.
Можно было бы "от имени" участника задним числом подать заявление о выходе из Общества с выплатой ему действительной стоимости доли, ну а после распорядиться долей: распределить её между остальными участниками, продать её. Но это будет являться подделкой документов. что преследуется по закону (ст. 327 УК РФ). Потом может кто-нибудь и обжаловать и признать недействительным выход, так что это рисковый вариант.
19 Сентября 2012, 17:12
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО":
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, прежде всего читаем что написано в уставе вашего ООО.
В соответствии со п. 5 ст. 23 этого же закона: В случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 н согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица. дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости".
20 Сентября 2012, 08:01
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам - это намного быстрее, чем искать решение.
Как происходит наследование ООО?
Общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной формой ведения бизнеса. Возникающие правовые вопросы, связанные с наследственными ситуациями, решаются в данном случае согласно Гражданскому кодексу и Уставу ООО. Документальное оформление процедуры наследования доли учредителя ООО производится по определенным правилам и требует знания механизма передачи собственности.
Основной порядок вступления в наследство
При наступлении смерти одного из учредителей общества, наследник имеет право на получение доли при соблюдении правил, установленных Уставом. Процедура вступления в наследство в случае ООО регламентирована ФЗ №14 от 1998 г. Основной уставной документ может содержать различные предписания о том, как поступать в подобных случаях. Наследник может иметь право на должность наследодателя, не входить в состав участников, получать дивиденды или долю в акциях.
Условия внутреннего соглашения должны предусматривать и определять все возникающие ситуации при наследовании. Например, у бывшего владельца акций могут отсутствовать наследники и его собственность отойдет государству. В подобной ситуации оставшиеся участники имеют право выкупить у государства акции и принадлежащее имущество. Споры по наследству между претендентами также отображаются в уставном документе. Чаще всего прописывается возможность принятия в члены одного из наследников, с выплатой долей остальным.
При возникновении наследственного дела в отношении ООО, заинтересованные лица обращаются в нотариат с заявлением о праве на наследство. Согласно ст.1173 ГК РФ, независимо от завещательного или законного способа передачи имущества, нотариус обязан назначить управление собственностью на время рассмотрения вопроса. По закону, получение свидетельства о праве на наследство возможно через шесть месяцев после смерти наследодателя.
Заключая договор доверительного управления со специалистом, нотариус поручает ему на договорной основе осуществлять деятельность ООО, заменяя наследодателя. Доверенный управляющий осуществляет свои функции до вступления наследника в состав общества или до решения учредителей об отказе, с соответствующей выплатой и полной компенсацией.
Для получения нотариального свидетельства наследнику потребуется предоставить как основные документы, так и специальные, в случае ООО. Стандартный набор состоит из свидетельства о смерти, завещания или документа, подтверждающего родственные связи, справки с места жительства наследодателя.
Для подтверждения своего требования по ООО потребуются официальное свидетельство на долю ООО, справка о выплате уставной доли, устава и перечень участников.
Нотариусу понадобится оценка рыночной стоимости доли наследодателя. Для проведения экспертных работ необходимо обратиться в независимую экспертизу, сотрудники которой специализируются на подобном аудите. Официальный экспертный отчет позволяет произвести расчет государственной пошлины, оплачиваемой при вступлении в наследство. Пошлина зависит от коэффициента, установленного Налоговым кодексом, и степени родства. Родственники первой линии выплачивают 0,3% от оценки, остальные претенденты в два раза больше.
Выданное свидетельство о праве на наследство является основанием для проведения учредительного собрания ООО по поводу принятия наследника в члены или выплаты причитающейся ему доли в виде акций и собственности. Если решение о принятии положительное, то наследник оформляет свое право собственности в регистрирующем органе. При отказе производится расчет, не позднее одного года после обращения. Компенсация может быть произведена в денежном или натуральном эквиваленте.
Запретительная форма передачи доли наследнику
Учредительный документ ООО может содержать установку на запрет выделения доли после смерти одного из участников. Наследнику придется сначала получить свидетельство о праве на наследство, затем официально обратиться к ООО с требованием выплаты действительной стоимости вложенных наследодателем средств. Решение о размере компенсации принимается общим собранием, где устанавливается процедура и сроки расчета.
Между участниками и наследником оформляется договор купли/продажи, доля бывшего владельца может быть приобретена третьим лицом. Договор и протокол общего собрания потребуются для переоформления в регистрирующей организации, после чего наследник перестает быть собственником. Законом предусмотрена процедура погашения доли, когда уставной капитал общества уменьшается согласно выплаченным наследнику средствам.
Несогласие с решением собрания можно оспорить в судебных инстанциях, подав исковое заявление о его неправомочности или несогласии с оценкой наследства.
Умер один из учредителей
Подскажите плз. Ситуация такая: ООО два учредителя, один умер(не директор). Про наследников ничего незнаю. Мои действия.
-ждать полгода со дня смерти и выводить учредителя, что делать с его долей?
-что если кто либо объявится, после как будет перерегистрировано ООО, выведен учредитель, увеличен уставной капитал?
-есть ли вообще какой-нибудь невозвратный пункт времени, после которого наследники не смогут уже претендовать на долю на участие в жизни ООО(до которого можно подождать, чтоб потом ничего не отменялось)
Re: Умер один из учредителей
у наследников есть 6 мес. чтобы подать заявление о вступлении в наследство. после этого -- только если суд восстановит срок.
Re: Умер один из учредителей
понятно. а что в таком случае делать спустя полгода с его долей? остался один участник он же гена?
а главное меня интересует вот, что полгода истекает в следующем году, искать наследнкиов не вариант, нужно в срок пройти перерегистрацию.
выводить участника,( опять же что делать с его долей), и перерегистрировать.
Далее объявится наследник уже в срок, но я из-за необходимости перерегистрировал уже ООО..какие заморочки меня ждут?
вчитайтесь уже пожалуйста и распишите если не сложно
Re: Умер один из учредителей
А если вам вывести участника и передать его долю Обществу. Если найдутся наследники, то просто ввести их в состав учредителей и передать принадлежащую им длю
Re: Умер один из учредителей
Сообщение от Курочкина Мария
А если вам вывести участника и передать его долю Обществу. Если найдутся наследники, то просто ввести их в состав учредителей и передать принадлежащую им длю
ну я незнаю. тогда сразу может и долю передать единственному участнику
Добавлено через 19 часов 21 минуту 3 секунды
а вы не подскажите тогда как перерегистрировать ООО, вывести умершего, передать долю общества(как в моей ситуации) и увеличить уставной капитал до 10 000 для перерегистрации. что заполнять чтобы провернуть это всё одновременно? прошу как можно подробней
Re: Умер один из учредителей
обновление информации. теперь история конкретней и звучит так
один из двух участников общества умер в октябре 2008. Оставшийся участник(ген.директор) хочет получить его долю, одновременно перерегистрировать и увеличить уставной капитал.
Наследник сын вроде бы как и есть, пока общество ненаходил ничего не предъявлял, срок принятия наследства полугодовалый соответственно прошел.
больше всего меня интересует как с перерегистрацией вывести умершего участника и распорядиться с его долей, накрайняк обществу.
будьте добры посоветуйте как поступить и что делать с максимальной пользой для оставшегося участника
Re: Умер один из учредителей
Ну по поводу наследника, то надо получить отказ о принятии наследства от наследника. Учасник выплачивает ему принадлежащую долю в денежном эквиваленте. Доля умершего переходит Обществу, затем перераспределяете эту долю между участником, в Вашем случае Генеральному дтректору. Это можно все сделать вместе с перерегистрацией. А вторым этапом увеличить уставный капитал и передать долю Общества участнику. Этот вариант будет проще в плане документарного оформления и перераспределения долей.
Ваши права в разделе
Вы не можете создавать новые темы
Вы не можете отвечать в темах
Вы не можете прикреплять вложения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Текущее время: 02:31. Часовой пояс GMT +3.
Источники:
, , , ,
Следующие
- Список документов для вступления в наследство по завещанию
- Срок для принятия наследства может быть продлен
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
