Наследство доли ооо пошаговая инструкция

Умер участник ООО

Иногда в жизни компаний, особенно тех, которые существуют уже не первый год, наступает переломный момент, когда умирает один из участников. С одной стороны, это неприятно и грустно, тем более если отношения между участниками были хорошими. С другой стороны, такой вариант развития событий добавляет в работу некоторые трудности, ведь «мертвые души» в состав участников входить не могут. Тогда что делать с долей скончавшегося человека, как внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ? Об этом и пойдет речь в статье.

Актуальную информацию о подаваемых документах можно прочесть в статье «Умер участник: кто заявитель, и что подавать в рег. орган »

В Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано:

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, доля умершего участника чаще всего переходит к его наследникам. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти гражданина. Если же за это время наследники не находятся либо по каким-то причинам не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

Бывают исключения, когда в уставе предусмотрены иные варианты (например, запрет на наследование доли), но о них мы говорить не будем, так как они более индивидуальны. Рассмотрим случаи, когда наследники вступают в права наследования. В таком случае в уставе также прописываются правила работы с долей умершего участника его наследниками, а именно: переход доли без ограничений, с ограничениями и запрет на переход доли.

Переход доли без ограничений

Это самый простой для наследника вариант, так как уставом не предусмотрено получение каких-либо согласий на переход доли от других участников общества. Наследник вступает в наследование и получает соответствующее свидетельство о праве на наследство. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001 и копии документов о наследовании.

Как только соответствующие изменения будут внесены в ЕГРЮЛ, наследник становится полноправным участником общества, и доля в уставном капитале переходит ему.

Переход доли с ограничениями

Иногда в уставе общества пишется, что переход доли умершего участника к его наследнику возможен в случае получения согласия от оставшихся участников общества. Тогда наследник, после вступления в наследство, должен направить в общество обращение с просьбой о согласии на включение его в состав участников по причине вступления в наследство. Закон об ООО устанавливает срок получения такого согласия – 30 дней с момента обращения в общество либо иной срок, предусмотренный уставом организации. Согласием считается получение от участников письменного заявления, где они не против отчуждения и перехода доли, либо неполучение никаких заявлений. Далее готовятся документы для регистрирующего органа: заявление по форме Р14001, протокол ОСУ, документы о наследовании и заявления от участников общества о согласии на отчуждение доли. После внесения изменений в реестр, доля в уставном капитале переходит к наследнику умершего гражданина.

Если же общество не дало согласия на включение в состав ООО нового участника, то общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать имущество этой же стоимости в течение года с момента перехода доли к обществу. Срок может быть и иным, если на то есть указания в уставе.

Запрет на переход доли

Уставом общества может быть запрещен переход доли наследнику. То есть фактически наследник получает долю в собственность, так как он вступает в права наследования и получает соответствующий документ, но стать участником общества он не может из-за ограничений в уставе. В таком случае наследник после вступления в наследство подает в общество заявление с просьбой выплатить ему действительную стоимость доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем смерти участника общества. Доля поступает на баланс общества, и участники одновременно принимают решение о выплате наследнику действительной стоимости доли. Выплата производится при предъявлении наследником свидетельства на наследство.

Также в течение года после перехода доли обществу, оно обязано ее распределить. Решение принимается на общем собрании. Вариантов может быть несколько:

  1. Доля распределяется между оставшимися участниками общества.
  2. Доля в течение месяца продается одному участнику, нескольким участникам или третьим лицам.
  3. Доля погашается, т.е. уменьшается уставной капитал общества на номинальную стоимость доли.

Конечно, представленные варианты часты и не являются исключением из правил. Но в то же время они не предусматривают некоторых нюансов, с которыми предприятиям также приходится иногда сталкиваться. Например, что делать, если умерший участник был генеральным директором, ведь именно директор является заявителем при каждом обращении в регорган в рассматриваемых нами случаях? Или как быть, если умер один единственный участник общества?

Скончавшийся участник – это директор

В данном случае доля умершего участника-директора также переходит по наследству его наследникам по тем же правилам, что описаны выше. Другой вопрос – как сменить директора в таком случае, ведь по наследству наследникам переходит только доля, но никак не должность директора.

Поступаем следующим образом. В короткие сроки находим нового директора это может быть как третье лицо, так и один из участников общества. Далее оформляем привычные документы для смены директора ООО и подаем их в регистрирующий орган. При этом заверять документы у нотариуса и выступать заявителем в регоргане должен уже новый директор. Через 7 дней будут внесены изменения в реестр, и вы сможете забрать документы как лично, так и по простой доверенности.

Умер единственный участник

В нашей стране много обществ, состоящих из одного единственного участника. Что делать в случае, если этот участник скончался? Наследник вступает в права наследования, а управлением организации занимается лицо, обозначенное в завещании. Либо, если умерший не успел оставить завещания или не назвал лица, на которое возлагается управление обществом, доверительное управление наследственным имуществом учреждает нотариус.

Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова

1-а. А потом он должен написать заявление о выходе, если возможность выхода предусмотрена уставом общества. После этого регистрируется переход доли этого участника к обществу (с возможным распределением/продажей перешедшей к обществу доли).

2.-3. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

21 июня 2014 в 7:48

интересно было почитать, спасибо.

23 июня 2014 в 14:04

У нас к сожалению так получилось, что участник-он же генеральный директор умер. Так еще и кворум собрания должно быть 2/3 от всех голосов. А в свяи со смертью участника 2/3 никак не набирается, т.е. любое принятое решение будет нелегетимно((( Пытаемся быстрее ввести наследников в общество и совать собрание. Посмотрим что получится

27 января 2015 в 19:28

а если использовать передачу долей, подлежащих наследованию, в доверительное управление на время, пока наследники вступят в права? тогда собрание можно будет быстрее провести.

29 января 2015 в 9:13

Добрый день! У нас следующая ситуация: умер один из участников ООО, наследники вступили в наследство и получили свидетельства у нотариуса, тем самым став участниками ООО, но остальные участники не хотят, что бы наследники были участниками и понуждают их забрать свою долю в обществе деньгами. Законно ли это? если да. то на основании какой статьи? если нет, то как можно отстоять свои права?

27 мая 2016 в 16:13

Помогите разобраться, если Уставном запрещен переход доли к наследникам, является ли это основанием НЕ выплаты действительной стоимости доли? Или все таки выплата обязана быть, в любом случае, на основании п 5 ст 23 ФЗ об ООО ?

2 июня 2016 в 0:15

Пусть обращаются в суд. Доля в ООО это тоже наследство и поэтому другие участники просто не имеют право им запретить вступать в учредители.

2 июня 2016 в 6:50

Я думаю, что это не будет основанием для того, чтобы не выплачивать им долю. Так как устав - это все таки документ Общества. И если всеми участниками был утвержден такой документ, то, я считаю, что в части наследования долей после смерти участников должно быть составлено завещание или что-то вроде этого. А то в этой ситуации получается нарушение прав человека.

2 июня 2016 в 6:57

а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ". и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?

2 июня 2016 в 9:15

В уставе вы можете прописать что угодно. Просто судя по практике, что нотариусы, что налоговики говорят, что вы обязаны включить наследников в состав участников. И только если сами наследники не захотят входить в ООО, то от них должно быть заявление, что они не хотят вступать в ООО и просят им выплатить номинальную стоимость доли. Но бывает и такое, что просят не номинальную, а больше. А что у вас за ситуация?

2 июня 2016 в 9:55

«что вы обязаны включить наследников в состав участников. »

скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет.

2 июня 2016 в 10:06

Тут я спорить не буду. Просто несколько раз сталкивалась с такой ситуацией. Такая практика сложилась в Красноярске. А по поводу согласия или несогласие участников, то они могут это вписать в устав, но ведь доля в ООО (часть бизнеса так сказать) -это тоже наследство. Я может, как наследник, не хочу денег, а хочу долю в бизнесе со стабильными дивидендами.

2 июня 2016 в 10:12

Нет, сейчас в Уставе можно прописать, что участники против передачи доли наследникам, но так так же прописано о выплате им действительной стоимости доли, когда они соответствующее заявление подадут.У нас ситуация такая: Два участника 75% и 25%, тот, у которого 25% умер уже 9 месяцев как. Никто из наследников к нам не обращался, хотим "двигаться дальше", но для некоторых решений необходимо 100%. Теперь думаем, как податься бы в налоговую, что бы распределить мертвую долю, ну и на будущее внести изменения в Уставы других наших компаний.

2 июня 2016 в 15:40

У меня буквально в 2015 году была такая же ситуация. Я подали 14 форму на выход участника. В решении указала подробно, что уже нн-ое количество месяцев никто не проявляется. Прошу вывести из состава участников умершего гражданина. В случае появления наследников обязуюсь выплатить номинальную стоимость доли. Приложила копию свидетельства о смерти. Мне все зарегистрировали. Общалась также с юристами по поводу того, что если объявятся наследники и захотят вступить, то могут ли остальные участники им отказать? Сошлись на мнении, что могут, так как долгое время никто из наследников не проявлялся и не интересовался бизнесом, ни помогал развивать его и т.д. Но так же поднимался вопрос, что по закону, если никто из наследников не появляется, то имущество считается выморочным. Мы рискнули и подали документы несмотря на это. все прошло. Попробуйте, может у вас тоже получится.

3 июня 2016 в 4:58

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?

20 июня 2016 в 13:43

Как происходит наследование доли в ООО

Право наследования – одни из самых сложных юридических сфер, вызывающих массу споров и вопросов. Рано или поздно к основам Гражданского кодекса, регулирующего подобные проблемы, приходится обращаться и учредителям ООО, которых неожиданно покидает один из компаньонов.

Как происходит наследование доли в ООО после смерти одного из участников? Имеют ли право остальные учредителя обжаловать решение о вступлении в их ряды незапланированного партнера? Как быстрее разобраться с формальностями и не допустить простоя в работе организации? Постараемся раскрыть эти вопросы в данной статье.

Слово закона

Итак, один из членов общества скончался, но оставил после себя преемника. Будет ли он наследовать долю в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос кроется в Гражданском кодексе РФ, где указано, что приемник получает право быть учредителем вместо родственника. Исключения составляют лишь те случаи, в которых особые обстоятельства предусмотрены в Уставе организации. Что это значит?

Как известно, Устав является главным внутренним правовым актом, контролирующим деятельность фирмы . Участники ООО вправе быть предусмотрительными, и заранее определить судьбу возможного наследника доли уставного капитала.

Наследство доли ооо пошаговая инструкция

В Уставе установлен запрет на полноправное принятие активов, либо описаны некие ограничения на действия или операции преемника.

Если же Уставом не предусмотрено никаких ограничений и запретов, происходит полноправный переход прав и доли к преемнику усопшего. В итоге, при возникновении подобной ситуации, участникам ООО необходимо в первую очередь внимательно изучить Устав.

Рассмотрим порядок наследования для каждой из трех возможных ситуаций.

Полноправный переход прав

Итак, в Уставе не описано никаких ограничений на порядок наследования активов в случае смерти одного из членов общества. Как переходит доля в случае смерти учредителя ООО в какие сроки?

Особого порядка на этот счет законом не предусмотрено, вся процедура признается стандартной и осуществляется в 5 шагов:

  1. Наследник должен обратиться к нотариусу в течение 6 месяцев со дня смерти своего родственника.
  2. Нотариус официально оформит право наследования, после чего об этом необходимо уведомить остальных членов ООО. Сделать это необходимо в письменной форме, но вот вручить уведомление можно любым доступным способом, даже просто передать лично из рук в руки. Форма письма – свободная, но с соблюдением правил деловой переписки.
  3. С налоговой инспекцией все несколько сложнее. Это следующая инстанция на пути у преемника доли в ООО. Он обязан уведомить налоговую службу о переходе прав на уставной капитал к нему, заполнив специальный бланк Р14001. Важно приложить к бланку нотариальные свидетельства о наследстве. Здесь можно скачать образец заполнения формы р14001 при наследовании доли.
  4. Налоговые служащие учтут сведения о кончине одного из учредителей юридического лица, внесут коррективы в реестр, указав в нем нового участника. На осуществление этих действий закон выделяет 5 рабочих дней.
  5. Преемник получает выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями. Теперь он – полноправный участник ООО со всеми сопутствующими полномочиями. На этом процесс наследования завершается.

Итак, таковым образом происходит передача прав на учредительство в ООО. В иных случаях процедура несколько затягивается.

Ограниченный переход прав

Самое популярное ограничение на переход активов, которое может быть закреплено в Уставе – получения письменного согласия от каждого из участников. В таком случае переход права наследования немного затягивается.

Как выглядит процедура на практике:

  1. Наследник предъявляет членам ООО свои права на наследство. Ему также необходимо составить обращение к остальным учредителям с просьбой о включении в их состав.
  2. В течение месяца члены ООО обязаны организовать собрание, где им предстоит принять письменное согласие о переходе прав к новому участнику. Если этого не происходит в установленный срок, согласие считается принятым автоматически.
  3. Преемник передает в налоговую службу по месту регистрации компании заполненную форму Р14001 вместе с протоколом собрания и письменными заявлениями от остальных учредителей, где они выражают свое согласие. Также потребуется свидетельство о наследстве. На основании этих документов происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, как и в предыдущей ситуации.

Запрет на наследование

По закону, учредители организации вправе установить запрет на переход прав к преемнику одного из членов ООО. Однако лишить человека его наследства никто не способен. В итоге, создается неоднозначная ситуация, когда наследник получает то, что причитается ему по праву, но не уполномочен воспользоваться этим. Как все происходит на самом деле?

  1. Родственник, получивший часть уставного капитала становится формальным собственником . Он не имеет право полноценно пользоваться своей частью и действовать наравне с остальными учредителями, поэтому получив наследство по стандартной процедуре, он должен выразить свое желание на получение денежного эквивалента своего актива. Для этого, необходимо подать соответствующее заявление остальным членам ООО.
  2. Учредители собирают совет . где принимают решение о выплате доли наследнику усопшего.
  3. Оценка доли в ООО для наследства определяется оценочной компанией на основании свидетельства о смерти учредителя, так как расчет необходимо производить на дату его ухода из жизни. Это вправе сделать и главный бухгалтер организации.
  4. Родственник умершего предъявляет свидетельство о наследстве . на основании чего остальные учредители «выкупают» у него часть доли.

Наследство доли ооо пошаговая инструкция

Если в Уставе заранее не был указан порядок наследования долей, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия при смерти одного из участников.

Дальнейшая судьба части уставного капитала решается на собрании учредителей, которое необходимо организовать в течение 6 месяцев со дня смерти одного из участников.

В данном случае можно действовать одним из 3 способов:

  1. Погасить долю, уменьшив уставной капитал на выплаченную наследнику сумму.
  2. Распределить долю между остальными членами ООО.
  3. Не позднее, чем в течение 30 календарных дней после выкупа доли у наследника, ее можно продать третьему лицу или одному из учредителей.

Если нет наследников

На самом деле необходимо уточнить суть этой формулировки. Практика показывает, что ситуация когда «наследников нет» в действительности таковой не является в прямом смысле слова.

Законный преемник есть практически у каждого, обратное возможно только в тех случаях, когда у человека совсем нет родственников.

Однако нередко местоположение наследников неизвестно, либо они не имеют желания предъявлять свои права на долю в ООО. На повседневном функционировании предприятия это никак не скажется, но создаст некоторые проблемы для остальных учредителей в иных ситуациях. Например, они не смогут самостоятельно провести реорганизацию предприятия или внести изменения в Устав. Как быть в таком случае?

Тогда, участники вправе распределить долю умершего учредителя между собой, но с небольшой оговоркой. Если наследник вдруг обнаружит себя, ему причитается денежный эквивалент его активов с учетом дивидендов. Когда именно родственники усопшего обратятся за причитающимся им по праву – не имеет значения.

Чтобы распределить долю между собой, учредители обязаны подать уведомление о кончине участника ООО в налоговую службу, приложив свидетельство о смерти . Там же необходимо оформить заявление о присоединении доли и о внесении соответствующих изменений в реестр.

Наследство доли ооо пошаговая инструкция

Причина перераспределения, которую предстоит указать в заявлении – отказ от наследства преемников учредителя или отсутствие таковых.

Исключения из правил

Существуют ситуации, которые не попадают ни под один из вышеописанных порядков наследования. Например, когда умерший учредитель оказывается директором компании. В таком случае его активы переходят к родственнику, а с должностью дела обстоят несколько иначе. Остальные участники ООО вправе выбрать нового директора из своего круга или пригласить третье лицо.

Как быть в случае смерти единственного участника и директора ООО? В таких ситуациях назначить руководителя уполномочен нотариус, а наследство передается в обычном порядке. Если иное не указано в завещании – усопший вправе указать в нем нового директора на случай своей смерти . Как показывает практика, директору ООО следует задуматься о судьбе своего предприятия заранее.

Отсутствие четкого порядка, предусмотренного на случай смерти руководителя или учредителя, нередко порождает череду судебных разбирательств, которые отрицательно сказываются на деятельности и доходах организации.

Остальные члены ООО часто с недоверием относятся к новоявленному партнеру, получившему права по наследству. А еще большие проблемы вызывают те ситуации, в которых преемник отказывается продать свою долю и она становится «мертвым грузом», блокируя нормальное функционирование фирмы. К сожалению, в большинстве ситуаций это приводит к ликвидации предприятия. Поэтому, рекомендуется оговорить эти моменты заранее, прописывая четкий порядок наследования в Уставе и в завещании.

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству .

До момента принятия наследства правопреемником его долей может управлять доверенный управляющий, назначенный по инициативе наследополучателя нотариусом или душеприказчиком завещателя. Такая защита интересов преемника предусмотрена в ст. 1171. ст. 1173 ГК ( Гражданского кодекса ) РФ.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования - нормы закона и воля наследодателя . Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными .

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда - иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Претендовать на собственность наследодателя, в том числе долю в ООО, могут его иждивенцы: родственники, минимум год получавшие от него помощь, или посторонние лица, на протяжении 12 месяцев проживавшие вместе с ним (ст. 1148 ГК РФ ). Такие лица призываются к наследству наравне с актуальной очередью наследников.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников . К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Наследниками по назначению наследодателя могут быть как родственники, так и его друзья, коллеги, партнеры и другие лица (ст. 1119 ГК РФ ). Завещатель может отписать долю в ООО одному наследнику или нескольким, как с указанием долевого распределения, так и без него.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда . Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме . После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154. п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В регионах, где существует программа «Наследство без границ» . есть возможность обращения к любому нотариусу в городе или районе.

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью . со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Л. получила в наследство от мужа дом со всеми вещами. Она была единственной наследницей по закону. В установленный срок женщина обратилась к нотариусу, после чего получила свидетельство о праве на наследство. У ее мужа была доля в ООО, о которой Л. не знала до момента, пока на адрес их совместного проживания не пришло приглашение на имя супруга поучаствовать в общем собрании участников. Даже несмотря на незнание и прошедшие сроки принятия наследства считается, что вдова приняла все имущество полностью, так как подала документы на его часть. Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО. После этого, в зависимости от содержания устава Общества, следует действовать по установленной процедуре - обращаться с заявлением о вступлении в организацию или просить выплату денежного эквивалента доли.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования . безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации . наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином - владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации .
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации . то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется . Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается .
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд .
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.
  • Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение . Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр .
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника .
  • Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент . если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.
  • Заключение

    По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

    Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

    Наследование происходит либо по завещанию . совершенному владельцем доли в Обществе, либо на законных основаниях в соответствии с установленной в ГК очередностью.

    Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство обратиться с запросом о принятии в ООО после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

    Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

    Мой муж умер четыре года назад. Могу ли я сейчас вступить в наследство на часть доли в ООО или уже слишком поздно?

    Срок вступления в наследство давно пропущен. Попробуйте восстановить его через суд, если у вас была уважительная причина для пропуска. Придется обосновывать, почему так произошло. Еще многое зависит от наличия других наследников и от того, какая часть имущества вам досталась.

    У меня есть доля в ООО и недвижимость (квартира). Как будет происходить раздел имущества в случае моей смерти? Наследников трое: муж и двое взрослых сыновей.

    Сначала из всего имущества, нажитого во время совместного брака, будет вычтена доля Вашего супруга - ее получит только он. Если вы не оставите завещание, всю остальную собственность трое наследников получат в равных долях (ст. 1142 ГК РФ ).

    Моя несовершеннолетняя дочь получила в наследство от отца (мы с ним состояли в разводе) долю в ООО. С разрешения органов опеки мы эту долю продали одному из соучредителей организации взамен на покупку квартиры на имя дочери. Жилье он купил, но не выступил как налоговый агент и не удержал подоходный налог с продажи. Имеем разницу между продажей доли и покупкой квартиры. Что мне с этим делать? Снова получать разрешение опеки, декларировать от имени дочери и платить налог в бюджет?

    Согласно сложившейся практике, в сделках между юридическими и физическими лицами именно юрлица берут на себя обязанность уплатить налоги. Если у вас так получилось, что вторая сторона приняла на себя обязательство, все равно отчисления придется заплатить. К сожалению, подоходный налог по сделке ляжет на плечи ваши и вашей несовершеннолетней дочери.

    Бесплатная горячая линия

    Москва и область

    Наследование доли в уставном капитале ООО

    Среди наследственного имущества различного вида, есть такое, которое наследуется не так часто. Кроме того, процесс принятия такого наследства отличается от стандартного в связи со спецификой принимаемого имущества.

    Наследство доли ооо пошаговая инструкция

    Например, наследование доли ООО вызывает множество вопросов не только у наследников, но и у собственников остальных долей. Мало кто желает делить бизнес с наследниками собственника доли и вводить их в курс дела.

    Наследование доли в ООО: законы

    Сразу стоит отметить, что регулируется передача по наследству доли в ООО не только ГК РФ, как в случаях с другими видами наследства. Здесь большую роль играет ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью . Однако в нем есть оговорка «если иное не предусмотрено ГК РФ». Отсюда следует, что учитываются два законодательных акта, регулирующих процесс принятия по наследству доли ООО. Поэтому в процессе принятия в наследство доли в уставном капитале ООО следует обращать внимания на их положения.

    В процесс наследования огромную роль играет устав общества, регулирующий работу ООО, как документ локального характера.

    Наследование доли в уставном капитале

    Итак, доля в уставном капитале ООО переходит по наследству в случае смерти наследодателя. Это возможно двумя путями:

  • по закону, когда наследниками автоматически становятся родственники при отсутствии завещания
  • по завещанию, если таковое составлено и обнаружено после смерти наследодателя.
  • В целом развитие ситуации с принятием наследства зависит от положения, прописанного в уставе и решения о разрешении вступления наследника в их состав собственников других долей. Здесь может быть несколько вариантов:

  • в уставе прописана возможность беспрепятственной передачи доли в уставном капитале по наследству. В этом случае наследник может спокойно оформлять наследство на долю и вступать в состав владельцев ООО
  • в уставе указано на то, что без согласия собственников всех долей наследник не сможет стать совладельцем фирмы.
  • Порядок действий наследника напрямую зависит от того, что сказано о вопросах наследования в уставе ООО.

    Процедура принятия наследства доли в уставном капитале

    Итак, если наследник решил принять по наследству долю в уставном капитале ООО, ему необходимо:

    1. Составить заявление о принятии наследства у нотариуса, который должен открыть или уже ведет данное наследственное дело.
    2. Собрать документы, необходимые для принятия наследства такого рода.
    3. Уведомить всех остальных собственников долей в уставном капитале о намерении принять долю в наследство. Если все собственники согласятся на это, или уставом не предусмотрены никакие ограничения, наследник может переходить к следующему этапу.
    4. Оплатить государственную пошлину за получение свидетельства о праве на наследство.
    5. Получить у нотариуса свидетельство о праве наследования.
    6. Провести регистрацию нововведений в ЕГРЮЛ.

    ВНИМАНИЕ! Подать заявление нотариусу и явиться к нему первоначально нужно не позднее, чем пройдет 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

    Документы

    Если обратиться к нотариусу и написать заявление о вступлении в наследство нетрудно, то сбор и подготовка документов может вызвать замешательство у наследника.

    Наследство доли ооо пошаговая инструкция

    Это связанно с тем, что предмет наследования специфичен. Для оформления в наследство доли в уставном капитале ООО обязательно потребуются:

  • свидетельство о смерти наследодателя
  • паспорт наследника-заявителя
  • завещание или документ о родственных связях с наследодателем
  • справка, свидетельствующая о последнем месте жительства наследодателя
  • документы, которые подтверждают наличие доли наследодателя в ООО
  • справка, полученная из общества о том, что наследодатель действительно внес вклад в уставный капитал
  • копия устава общества
  • оценка доли в уставе, отражающая ее рыночную стоимость на момент смерти наследодателя
  • перечень участников ООО.
  • Перечень документов может изменяться и дополняться в зависимости от ситуации.

    Ограничение, внесенное в Устав ООО

    Если в уставе нет никаких ограничений по поводу наследования долей ООО, наследник просто проделывает все этапы оформления наследства. В этом случае доля становится собственностью наследника с момента окончания ее оформления. Причем, наследник входит в состав управления общества, становится его полноправным членом со всеми вытекающими обязанностями и правами.

    Если же ограничение есть, то наследнику необходимо сначала получить согласие всех собственников долей уставного капитала о его входе в их состав.

    Согласие выносится в письменном виде в течение срока, установленного уставом общества.

    Причем, за согласие может приниматься и отсутствие письменного отказа, подписанного всеми участниками общества.

    Что делать, если вынесен отказ? Что в этом случае будет с долей в уставном капитале? Согласно законодательству, если при обязательности вынесения согласия участниками общества о вступлении наследника в их состав, принято решение отказать в этом, то наследственная доля переходит в собственность ООО. При этом наследнику должно быть возмещено денежное выражение в размере стоимости доли.

    Завершающий этап: внесение изменений в ЕГРЮЛ

    После получения свидетельства о праве на наследство и согласия участников общества наследнику необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

    Свидетельство о праве на наследство может быть получено не ранее, чем истечет 6 месяцев, отведенные для вступления в наследство.

    Изменения вносятся регистрирующим органом, чаще всего, налоговой инспекцией. Для этого наследник должен предоставить туда копии документов:

  • свидетельства о смерти наследодателя – участника общества
  • решения о согласии участников
  • свидетельства о праве на принятие наследства
  • Для внесения изменений наследнику необходимо написать заявление в регистрирующий орган.

    Таким образом, наследование доли в уставном капитале ООО имеет ряд особенностей. В некоторых случаях наследник не сможет стать полноправным участником общества без согласия остальных. Однако в этом случае он получит денежную компенсацию. Если никаких препятствий не возникнет, наследник сможет принять долю в уставном капитале по наследству и стать участником общества.

    Поделитесь статьёй с друзьями:

    Переход доли в ООО по наследству

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияВ юридической практике последних лет довольно часто поднимаются вопросы, связанные с наследованием доли в уставном капитале ООО.

    Это обусловлено тем, что Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйствования, а ситуации, когда умирает один из его участников, встречаются повсеместно. Из данной публикации Вы узнаете обо всех тонкостях механизма наследования доли в ООО, а также о документальном оформлении этой процедуры.

    Процедура вступления в наследство на долю в ООО

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияПравовые основы процесса наследования доли в ООО описаны в законе 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Согласно закона, после смерти наследодателя, который был участником Общества, его наследник может получить свою долю при соблюдении всех условий, предусмотренных уставом такого Общества .

    Условием может быть письменное согласие всех участников ООО на принятие нового члена-наследника. Кроме того, устав может предполагать запрет на переход права участия по наследству. Ниже описан алгоритм действий при возникновении каждой из этих ситуаций.

    Доверительное управление долей

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияДо того, как было принято наследство, порядок распоряжения долей регламентируется согласно Гражданского Кодекса РФ. Так статья 1173 ГК РФ определяет, что в случае наследования доли в уставном капитале ООО, нотариус должен заключить договор доверительного управления наследством .

    Управляющий, утвержденный договором, может на правах собственника осуществлять все действия, необходимые для деятельности Общества. Как правило, в договоре подробно описывают, какие конкретные решения и при каких условиях вправе принимать управляющий. Но в любом случае управляющий не может распоряжаться собственной долей в уставном капитале ООО.

    Договор о доверительном управлении действует до тех пор, пока наследник не вступил в право собственности и не стал участником ООО. Также подобное соглашение прекращает свое действие, если наследнику отказано в участии . а доля распределена между действующими членами ООО, продана либо погашена.

    Переход доли в ООО по наследству без ограничений

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияМеханизм, когда не требуется согласие участников ООО для вступления в Общество нового члена, является самым простым. Он вступает в силу, если уставом организации не предусмотрено получение каких-либо согласований от прочих членов Общества для принятия преемника в ряды его участников. Следует признать, что в реальной практике 2017 года такие случаи встречаются весьма редко.

    Если Вы претендуете на долю в ООО, Вам в первую очередь нужно отправиться к нотариусу для получения свидетельства. Помимо типовых документов, необходимых для принятия наследства в общем порядке (паспорт, справка с места жительства умершего, свидетельство о смерти, подтверждение родства и т.п.), Вам следует позаботиться о предоставлении копий документов Общества, а именно:

  • устава
  • правоустанавливающего документа умершего на его долю в ООО
  • списка участников Общества
  • справки о том, что умерший оплатил свою долю в Обществе.
  • Еще одним важным документом, который потребует нотариус, является отчет о рыночной стоимости наследуемой доли. Для получения заключения Вам нужно подписать договор со специализированной компанией, которая имеет лицензию на подобные услуги. Эксперт фирмы проведет процедуру оценки в несколько этапов:

    1. Осуществит макро- и микроэкономический анализ ключевых показателей региона, в котором ведет свою деятельность ООО.
    2. Определит основные факторы, влияющих на работу Общества.
    3. После ознакомления с финансовой отчетностью и данными управленческого учета оценит общее финансовое состояние ООО.
    4. Рассмотрит деловую активность организации, определит ликвидность и характер наследуемой доли.
    5. Вычислит количественный (стоимостной) показатель доли с учетом результатов предыдущих этапов.

    После окончания процедуры оценки специалист оформляет результат на бумажном носителе в виде оценочного заключения, согласованного и подписанного руководителем фирмы-оценщика.

    Оценка и оформление

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияОценка доли в ООО для наследства необходима, так на основании ее результатов проводится расчет и уплата госпошлины. Величина госпошлины рассчитывается как коэффициент от оценочной стоимости доли и определяется в зависимости от степени родства наследника. Родственники первой степени родства оплачивают в бюджет 0,3% от оцененной доли . но не более 100 000 рублей. Прочие родственники обязаны перечислить 0,6% . при этом сумма пошлины не должна превышать больше 1 000 000 рублей.

    Нотариус после получения всех документов (в том числе оценочного отчета) оформляет и выдает свидетельство, которое станет основанием для созыва общего собрания ООО и включения Вас как наследника в его участники.

    Следующий и заключительный этап – оформление права собственности на долю. Для этого Вам нужно обратиться в органы Росреестра с такими документами:

  • заявление о внесении изменений в Единый реестр юридических лиц (ЕРЮЛ)
  • нотариально заверенные документы о Вашем праве на наследство
  • выписка из протокола ООО, в котором Вы были приняты в участники общества как преемник умершего члена.
  • При корректном оформлении и своевременной подаче этих документов в данных Росрестра будут сделаны соответствующие изменения, после чего Вы считаетесь полноправным членом ООО.

    Если устав предполагает согласование от участников ООО

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияСледует отметить, что большинство Обществ при составлении устава описывают, что для принятия в члены наследников необходимо обязательное согласование всех участников ООО . Это связано с тем, что при отсутствии завещания переход доли в ООО по наследству может быть осуществлен в пользу родственника, который не компетентен в ведении подобного рода деятельности.

    Иными словами, после смерти мужа, который был участником ООО, но не оставил завещания, получить его долю по закону может жена, которая, к примеру, в течение жизни вела домашнее хозяйство, а следовательно не имеет каких-либо профессиональных навыков в вопросах деятельности ООО.

    Процедура получения свидетельства на наследство и документы, для этого необходимые, аналогичны описанным выше. Разница лишь в том, что в данном случае свидетельство не является основанием для автоматического принятия Вас в члены Общества, а следовательно Вам необходимо получить письменное согласие всех его участников на переход доли в Вашу пользу.

    Для этого необходимо отправить оферту Обществу или разослать письменные обращения каждому дольщику. Оферту или обращения лучше составить при помощи и с заверением нотариуса. Участники должны в течение 30-ти дней в письменном виде дать положительное или отрицательное решение относительно Вашей преемственности доли.

    Положительное решение отображается в протоколе общего собрания только при условии согласования всеми дольщиками ООО. На основании протокола и письменного согласия членов и при подаче соответствующего заявления оформляется право собственности на долю, которая переходит к приобретателю в момент внесения изменений в данные Росреестра.

    Отказ участников в принятии наследника в члены ООО

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияВ случае, если Вы являетесь наследником доли в уставном капитале ООО, но один или несколько его участников изъявили письменное несогласие с отчуждением доли умершего в Вашу пользу, то тогда Вы имеет право претендовать на возмещение действительной стоимости такой доли .

    Показатель действительной стоимости доли в ООО зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально размеру доли:

    Где Дст – действительная стоимость,

    ЧАкт – размер чистых активов,

    Рд – размер доли в общем объеме уставного капитала.

    Все показатели рассчитываются исходя из данных утвержденной финансово-бухгалтерской отчетности.

    В 2017 году участились случаи несогласия преемника с размером выплаты действительной стоимости наследуемой доли . а также ее последующее оспаривание. С целью минимизации подобных случаев рекомендуется провести общее собрание ООО, на котором утвердить:

  • бухгалтерскую отчетность и ее показатели
  • расчет и результат расчета действительной стоимости доли, которую планируется выплатить наследнику
  • форма выплаты (денежная, натуральная) и ее срок
  • распределение доли, которая не перешла наследнику, между участниками ООО.
  • Исходя из протокола заседания, преемник получает компенсацию наследуемой доли в денежном или натуральном выражении.

    Запрет на переход доли в пользу наследника

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияДовольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству . Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

    Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

    После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

    Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

    Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала.

    Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

    В заключение

    Наследство доли ооо пошаговая инструкцияКак видим, переход доли в ООО по наследству является достаточно сложной процедурой, имеющей ряд особенностей. Если Вы стали наследником доли и хотите быть полноправным участником Общества, то перед оформлением права собственности Вам, скорее всего, придется получить согласование всех членов ООО.

    Если согласие не получено или Вы приняли решение отказаться от участия в деятельности Общества, то Вы можете претендовать на выплату Вам денежной компенсации . Мы утверждаем, что знание законов и нормативно правовых норм процедуры наследования обеспечит защиту Ваших прав и интересов, какой бы вариант решения Вы не выбрали.

    Наследство доли ооо пошаговая инструкция

    Источники:
    regforum.ru, vashbiznesplan.ru, po-nasledstvy.ru, pravonanasledstvo.ru, expert-nasledstva.com

    Следующие





    Комментарии: 1

    • 11.10.19, 16:59
      Антон

      Перезвоните мне пожалуйста 8 (495) 248-01-88 Антон.
      Ответить

    Поделитесь своим мнением

    Сумма цифр: код подтверждения


    Вас может заинтересовать

    Популярное